董 事 會 致 力 提 倡 及 維 持 良 好 的 企 業 管 治 ， 藉 此 履 行 其 使 命 ， 為 股 東 創 造 價 值 及 帶 來 最 大 回 報 。 本 報 告 載 列 本 公 司 採 納 的 企 業 管 治 架 構 及 主 要 企 業 管 治 常 規 。

遵 守 企 業 管 治 守 則

於 截 至 二 零 一 零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 ， 本 公 司 應 用 並 全 面 遵 守 上 市 規 則 附 錄 十 四 所 載 的 企 業 管 治 常 規 守 則 （ 「 企 業 管 治 守 則 」 ） 的 所 有 原 則 和 守 則 條 文 ， 以 及 採 納 建 議 最 佳 常 規 （ 如 適 合 ） 。

企 業 管 治 架 構

本 公 司 的 企 業 管 治 架 構 如 下 ：

董 事 會

董 事 會 向 股 東 負 責 ， 肩 負 領 導 及 監 控 本 公 司 的 責 任 ， 並 共 同 負 責 統 管 並 監 督 本 公 司 事 務 ， 促 使 本 集 團 長 期 穩 定 和 健 康 發 展 。

董 事 會 成 員

於 本 報 告 日 期 ， 董 事 會 由 以 下 九 名 董 事 組 成 ， 大 部 份 成 員 為 非 執 行 董 事 （ 包 括 獨 立 非 執 行 董 事 ） ：

董 事 類 別 和 姓 名	最 初 擔 任 董 事 日 期	由 股 東 最 近 重 選 日 期
執 行 董 事
李 寧 先 生 （ 主 席 ）	二 零 零 四 年 四 月 三 日	二 零 一 零 年 五 月 十 四 日
張 志 勇 先 生 （ 行 政 總 裁 ）	二 零 零 四 年 五 月 六 日	二 零 零 九 年 五 月 十 五 日
鍾 奕 祺 （ 首 席 財 務 官 ）	二 零 零 九 年 二 月 九 日	二 零 零 九 年 五 月 十 五 日
非 執 行 董 事
林 明 安 先 生	二 零 零 四 年 五 月 六 日	二 零 零 九 年 五 月 十 五 日
朱 華 煦 先 生	二 零 零 七 年 六 月 一 日	二 零 零 八 年 五 月 九 日
韋 俊 賢 先 生	二 零 零 七 年 九 月 一 日	二 零 零 八 年 五 月 九 日
獨 立 非 執 行 董 事
顧 福 身 先 生	二 零 零 四 年 五 月 六 日	二 零 一 零 年 五 月 十 四 日
王 亞 非 女 士	二 零 零 四 年 五 月 六 日	二 零 零 九 年 五 月 十 五 日
陳 振 彬 先 生	二 零 零 四 年 五 月 六 日	二 零 一 零 年 五 月 十 四 日

董 事 會 結 構 平 衡 ， 每 名 董 事 均 具 備 與 本 集 團 業 務 營 運 及 發 展 有 關 的 豐 富 知 識 、 經 驗 及 專 才 。 董 事 會 各 成 員 之 間 不 存 在 任 何 關 係 （ 包 括 財 政 、 業 務 、 家 族 或 其 他 重 大 或 相 關 關 係 ） 。 有 關 各 董 事 的 履 歷 詳 情 載 於 本 年 報 第 76 至 78 頁 。

所 有 董 事 深 知 彼 等 對 股 東 所 負 的 共 同 及 個 別 責 任 ， 並 勤 勉 盡 職 ， 為 本 集 團 的 發 展 作 出 貢 獻 。 每 位 新 委 任 董 事 均 獲 得 全 面 、 正 式 及 特 為 其 而 設 的 就 職 介 紹 ， 以 確 保 彼 等 充 分 瞭 解 本 集 團 的 業 務 及 營 運 以 及 作 為 董 事 於 適 用 的 規 則 及 規 定 下 的 職 能 及 責 任 。 本 公 司 亦 不 時 向 董 事 更 新 有 關 影 響 其 責 任 的 任 何 新 發 展 或 變 動 的 資 料 。

主 席 及 行 政 總 裁

為 平 衡 權 力 及 職 權 ， 主 席 與 行 政 總 裁 各 有 不 同 職 責 ， 並 分 別 由 李 寧 先 生 及 張 志 勇 先 生 擔 任 。 主 席 負 責 領 導 董 事 會 ， 而 行 政 總 裁 則 負 責 管 理 本 集 團 業 務 的 日 常 運 作 ， 職 責 分 明 。

非 執 行 董 事 及 獨 立 非 執 行 董 事

非 執 行 董 事 及 獨 立 非 執 行 董 事 在 保 障 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益 方 面 擔 當 制 衡 的 重 要 角 色 ， 並 於 有 潛 在 利 益 衝 突 時 發 揮 帶 頭 作 用 。 現 任 非 執 行 董 事 及 獨 立 非 執 行 董 事 均 擁 有 豐 富 專 業 經 驗 ， 並 以 謹 慎 和 負 責 任 的 態 度 參 加 董 事 會 會 議 。 彼 等 積 極 參 與 董 事 會 及 其 委 員 會 ， 提 供 獨 立 及 客 觀 意 見 ， 尤 其 是 有 關 策 略 、 政 策 、 業 績 、 責 任 、 資 源 、 主 要 聘 任 及 操 守 標 準 方 面 的 事 務 ， 並 推 動 具 批 評 性 的 檢 討 和 監 控 工 作 。

本 公 司 已 遵 照 上 市 規 則 第 3.10 ( 1 ) 條 委 任 三 名 獨 立 非 執 行 董 事 ， 其 中 一 名 獨 立 非 執 行 董 事 具 備 上 市 規 則 第 3.10 ( 2 ) 條 所 規 定 的 適 當 會 計 資 格 或 相 關 財 務 管 理 的 專 業 知 識 。 本 公 司 已 收 到 各 獨 立 非 執 行 董 事 根 據 上 市 規 則 規 定 就 其 獨 立 性 發 出 的 年 度 確 認 函 。 董 事 會 已 評 估 各 獨 立 非 執 行 董 事 的 獨 立 性 ， 並 繼 續 認 為 每 名 獨 立 非 執 行 董 事 均 具 備 上 市 規 則 所 要 求 的 獨 立 性 。

董 事 會 的 主 要 職 責

為 執 行 業 務 策 略 及 管 理 本 集 團 日 常 業 務 運 作 而 向 管 理 層 授 出 權 責 的 同 時 ， 董 事 會 須 共 同 負 責 制 訂 本 集 團 業 務 策 略 方 針 及 訂 立 管 理 目 標 、 監 督 其 表 現 及 評 估 管 理 策 略 的 成 效 。 董 事 會 按 既 定 目 標 及 財 政 預 算 定 期 檢 討 經 營 表 現 ， 並 行 使 各 項 保 留 權 力 ， 其 中 包 括 ：

• 制 訂 長 遠 目 標 及 策 略 ；
• 批 准 策 略 、 營 運 及 財 務 計 劃 ；
• 監 控 本 集 團 的 營 運 及 財 務 表 現 ；
• 批 准 刊 發 財 務 報 表 及 公 告 ；
• 制 訂 股 息 政 策 ； 及
• 進 行 重 大 收 購 與 出 售 、 成 立 合 資 企 業 及 資 本 交 易 。

對 賬 目 所 負 的 責 任

董 事 負 責 編 撰 本 集 團 各 財 政 年 度 的 財 務 報 表 ， 確 保 該 等 財 務 報 表 真 實 公 平 地 反 映 本 集 團 於 期 內 的 財 務 狀 況 、 業 績 及 現 金 流 狀 況 ， 並 負 責 確 保 時 刻 妥 善 存 置 用 於 披 露 本 集 團 財 務 狀 況 的 會 計 記 錄 。

董 事 會 會 議

董 事 會 每 年 最 少 舉 行 四 次 常 規 董 事 會 會 議 （ 約 每 季 一 次 ） ， 以 及 在 需 要 時 舉 行 額 外 董 事 會 會 議 。 常 規 董 事 會 會 議 的 舉 行 時 間 均 於 前 一 年 預 先 訂 定 ， 以 提 高 董 事 的 出 席 率 。 會 議 議 程 在 諮 詢 董 事 會 成 員 後 制 訂 ， 讓 所 有 董 事 均 有 機 會 提 出 事 項 列 入 議 題 。 議 程 及 相 關 文 件 一 般 會 於 會 議 日 期 一 周 前 發 送 予 董 事 。

董 事 可 隨 時 以 董 事 的 身 份 要 求 取 得 相 關 資 料 。 管 理 層 向 董 事 提 交 有 關 本 集 團 業 務 進 程 、 財 務 目 標 、 策 略 及 發 展 計 劃 的 詳 細 報 告 ， 以 便 董 事 對 於 在 董 事 會 會 議 上 提 呈 有 待 其 批 准 的 事 宜 作 出 知 情 決 定 。 董 事 會 亦 視 乎 情 況 需 要 安 排 相 關 高 級 管 理 人 員 出 席 董 事 會 會 議 ， 以 向 董 事 會 報 告 有 關 營 運 的 最 新 情 況 及 回 答 董 事 的 提 問 。

董 事 必 須 就 董 事 會 上 討 論 的 事 宜 申 報 彼 等 的 直 接 或 間 接 利 益 （ 如 有 ） ， 而 擁 有 該 等 利 益 的 董 事 須 放 棄 投 票 權 ， 並 且 不 構 成 董 事 會 會 議 的 法 定 人 數 。

董 事 會 於 二 零 一 零 年 舉 行 了 五 次 會 議 ， 各 董 事 的 出 席 記 錄 如 下 ：

董 事 會 成 員	出 席 董 事 會 會 議 次 數
執 行 董 事
李 寧 先 生	五 次 會 議 出 席 五 次
張 志 勇 先 生	五 次 會 議 出 席 五 次
鍾 奕 祺 先 生	五 次 會 議 出 席 五 次
非 執 行 董 事
林 明 安 先 生	五 次 會 議 出 席 四 次
Stuart Schonberger 先 生 （ 附 註 ）	兩 次 會 議 出 席 兩 次
朱 華 煦 先 生	五 次 會 議 出 席 五 次
韋 俊 賢 先 生	五 次 會 議 出 席 五 次
獨 立 非 執 行 董 事
顧 福 身 先 生	五 次 會 議 出 席 五 次
王 亞 非 女 士	五 次 會 議 出 席 五 次
陳 振 彬 先 生	五 次 會 議 出 席 五 次

附 註 ：
Stuart Schonberger 先 生 於 其 服 務 協 議 下 的 服 務 期 屆 滿 後 ， 已 於 二 零 一 零 年 六 月 二 十 八 日 起 不 再 擔 任 非 執 行 董 事 ， 而 在 其 二 零 一 零 年 任 期 內 舉 行 了 兩 次 董 事 會 會 議 。

董 事 會 會 議 紀 要 對 所 討 論 的 事 項 及 達 成 的 決 定 作 足 夠 詳 細 的 記 錄 ， 包 括 董 事 所 提 出 的 任 何 關 注 事 宜 及 表 達 的 反 對 意 見 。 會 議 紀 要 的 草 擬 本 及 最 終 本 會 於 會 後 合 理 的 時 間 內 向 所 有 董 事 傳 閱 並 供 其 提 供 意 見 及 存 錄 。

董 事 的 委 任 及 重 選 連 任

各 執 行 董 事 、 非 執 行 董 事 及 獨 立 非 執 行 董 事 均 與 本 公 司 簽 訂 為 期 三 年 的 服 務 合 約 。 根 據 本 公 司 組 織 章 程 細 則 及 上 市 規 則 ， 所 有 董 事 須 至 少 每 三 年 一 次 輪 流 退 任 ， 惟 可 重 選 連 任 。 獲 董 事 會 委 任 的 新 董 事 須 在 其 獲 委 任 後 的 首 個 股 東 大 會 上 經 股 東 選 舉 。

董 事 及 高 級 行 政 人 員 的 責 任 保 險

本 公 司 已 就 其 董 事 與 高 級 行 政 人 員 可 能 面 對 的 法 律 訴 訟 安 排 適 當 保 險 ， 並 每 年 檢 討 有 關 保 險 的 保 障 範 圍 。

董 事 會 委 員 會

董 事 會 下 設 若 干 委 員 會 ， 包 括 執 行 委 員 會 、 提 名 委 員 會 、 薪 酬 委 員 會 及 審 核 委 員 會 。 各 委 員 會 均 已 書 面 界 定 經 董 事 會 批 准 的 職 權 範 圍 ， 當 中 涵 蓋 其 職 務 、 權 力 及 職 能 。 各 委 員 會 具 備 充 足 的 內 外 資 源 履 行 彼 等 的 職 責 ， 並 定 期 向 董 事 會 匯 報 其 會 議 的 結 果 ， 提 出 主 要 問 題 及 發 現 ， 並 提 供 寶 貴 建 議 ， 協 助 董 事 會 作 出 決 策 。

執 行 委 員 會

董 事 會 自 二 零 零 四 年 十 二 月 起 成 立 執 行 委 員 會 ， 以 提 高 管 理 效 率 。 執 行 委 員 會 現 時 包 括 以 下 七 名 成 員 ：

張 志 勇 先 生 （ 委 員 會 主 席 ）	執 行 董 事 及 行 政 總 裁
李 寧 先 生	董 事 會 主 席 及 執 行 董 事
鍾 奕 祺 先 生	執 行 董 事 及 首 席 財 務 官
郭 建 新 先 生	副 總 裁 及 首 席 運 營 官
方 世 偉 先 生	副 總 裁 及 首 席 市 場 官
張 輝 先 生	副 總 裁
徐 懋 淳 先 生	副 總 裁 及 首 席 產 品 官

董 事 會 已 授 權 執 行 委 員 會 執 行 以 下 職 務 ：

• 制 定 本 集 團 的 策 略 、 經 營 及 財 務 計 劃 ， 以 供 董 事 會 審 批 ；
• 審 閱 及 批 准 附 屬 公 司 的 業 務 策 略 方 針 ；
• 在 董 事 會 批 准 的 範 圍 內 審 閱 及 批 准 本 集 團 成 員 公 司 的 財 務 安 排 ； 及
• 決 定 本 集 團 高 級 管 理 人 員 的 任 免 。

董 事 會 定 期 審 閱 執 行 委 員 會 的 職 權 範 圍 ， 以 確 保 對 執 行 委 員 會 作 出 正 確 及 適 當 的 授 權 ， 以 及 有 關 授 權 乃 適 合 本 公 司 的 需 要 。

提 名 委 員 會

提 名 委 員 會 自 二 零 零 五 年 六 月 起 成 立 ， 現 時 由 下 列 董 事 組 成 ：

林 明 安 先 生 （ 委 員 會 主 席 ）	非 執 行 董 事
顧 福 身 先 生	獨 立 非 執 行 董 事
王 亞 非 女 士	獨 立 非 執 行 董 事
朱 華 煦 先 生	非 執 行 董 事

提 名 委 員 會 採 納 企 業 管 治 守 則 所 載 的 建 議 職 權 範 圍 為 其 職 權 範 圍 ， 有 關 詳 情 可 於 本 公 司 網 站 查 閱 。 提 名 委 員 會 的 主 要 職 責 為 檢 討 董 事 會 的 架 構 、 規 模 及 組 成 ， 以 及 基 於 委 員 會 採 納 的 若 干 準 則 就 董 事 的 委 任 及 繼 任 向 董 事 會 提 供 建 議 ， 而 有 關 指 引 包 括 董 事 是 否 具 備 適 當 的 技 能 、 知 識 與 業 內 經 驗 、 個 人 操 守 和 誠 信 ， 以 及 董 事 可 為 董 事 會 事 務 付 出 的 時 間 。 提 名 委 員 會 一 般 委 託 專 業 招 聘 顧 問 協 助 履 行 其 職 責 。 在 向 董 事 會 提 名 最 終 候 選 人 前 ， 提 名 委 員 會 會 選 出 符 合 準 則 的 候 選 人 ， 並 進 行 會 見 。 此 舉 確 保 董 事 會 具 備 足 夠 成 員 ， 且 董 事 均 具 備 本 集 團 業 務 營 運 及 發 展 所 需 的 豐 富 知 識 、 經 驗 及 ╱ 或 專 才 。 提 名 委 員 會 認 為 董 事 會 的 現 有 架 構 、 規 模 及 組 成 適 合 領 導 本 集 團 發 展 ， 故 年 內 並 無 向 董 事 會 推 薦 任 何 變 動 建 議 。

提 名 委 員 會 於 二 零 一 零 年 舉 行 了 兩 次 會 議 ， 主 要 討 論 和 回 顧 符 合 公 司 發 展 戰 略 的 核 心 管 理 人 員 能 力 模 型 框 架 ， 作 為 管 理 層 工 作 的 指 引 。 委 員 會 各 成 員 的 出 席 記 錄 如 下 ：

提 名 委 員 會 成 員	出 席 委 員 會 會 議 次 數
林 明 安 先 生	兩 次 會 議 出 席 兩 次
顧 福 身 先 生	兩 次 會 議 出 席 兩 次
王 亞 非 女 士	兩 次 會 議 出 席 兩 次
朱 華 煦 先 生	朱 華 煦 先 生 兩 次 會 議 出 席 兩 次

於 二 零 一 零 年 ， 提 名 委 員 會 連 同 董 事 會 評 估 各 獨 立 非 執 行 董 事 的 獨 立 性 ， 並 繼 續 認 為 全 體 獨 立 非 執 行 董 事 均 具 備 上 市 規 則 所 要 求 的 獨 立 性 。

薪 酬 委 員 會

薪 酬 委 員 會 自 本 公 司 於 二 零 零 四 年 六 月 上 市 時 成 立 。 薪 酬 委 員 會 主 要 負 責 制 訂 董 事 及 高 級 管 理 人 員 薪 酬 政 策 及 架 構 ， 使 本 公 司 能 夠 吸 引 、 挽 留 及 激 勵 對 本 公 司 長 期 成 功 不 可 或 缺 之 人 才 。

薪 酬 委 員 會 已 採 納 企 業 管 治 守 則 所 界 定 的 職 權 範 圍 。 薪 酬 委 員 會 目 前 的 職 權 範 圍 刊 載 於 本 公 司 網 站 。

薪 酬 委 員 會 現 時 由 以 下 三 位 董 事 組 成 ：

王 亞 非 女 士 （ 委 員 會 主 席 ）	獨 立 非 執 行 董 事
林 明 安 先 生	非 執 行 董 事
顧 福 身 先 生	獨 立 非 執 行 董 事

薪 酬 委 員 會 於 二 零 一 零 年 舉 行 了 兩 次 會 議 ， 委 員 會 各 成 員 的 出 席 記 錄 如 下 ：

薪 酬 委 員 會 成 員	出 席 委 員 會 會 議 次 數
王 亞 非 女 士	兩 次 會 議 出 席 兩 次
林 明 安 先 生	兩 次 會 議 出 席 兩 次
顧 福 身 先 生	兩 次 會 議 出 席 兩 次

薪 酬 委 員 會 於 二 零 一 零 年 處 理 之 主 要 工 作 概 述 如 下 ：

• 年 度 檢 討 並 釐 定 有 關 執 行 董 事 （ 彼 等 分 別 亦 為 本 公 司 之 主 席 、 行 政 總 裁 及 首 席 財 務 官 ） 、 非 執 行 董 事 及 獨 立 非 執 行 董 事 之 薪 酬 組 合 細 節 ；
• 根 據 二 零 一 零 年 度 關 鍵 業 績 指 標 檢 討 及 確 定 二 零 一 零 年 度 獎 金 執 行 計 劃 ；
• 檢 討 及 制 訂 二 零 一 一 年 度 關 鍵 業 績 指 標 及 獎 金 計 劃 ； 及
• 檢 討 及 制 訂 二 零 一 一 年 長 期 激 勵 計 劃 的 執 行 方 案 。

在 履 行 職 責 時 ， 薪 酬 委 員 會 會 向 本 公 司 主 席 、 行 政 總 裁 、 首 席 財 務 官 及 人 力 資 源 系 統 徵 詢 意 見 。 薪 酬 委 員 會 可 於 需 要 時 僱 用 外 聘 專 業 顧 問 徵 詢 有 關 意 見 。

本 集 團 對 執 行 董 事 之 薪 酬 政 策 的 主 要 目 的 為 根 據 本 集 團 的 企 業 目 標 及 經 營 業 績 ， 同 時 考 慮 可 比 較 的 巿 場 情 況 ， 將 執 行 董 事 的 報 酬 與 個 人 表 現 掛 ?， 以 確 保 本 公 司 能 保 留 和 激 勵 執 行 董 事 。 執 行 董 事 的 薪 酬 組 合 主 要 包 括 基 本 薪 金 、 酌 情 花 紅 、 參 加 本 公 司 股 份 計 劃 及 其 他 福 利 及 津 貼 。 非 執 行 董 事 及 獨 立 非 執 行 董 事 的 報 酬 主 要 包 括 董 事 袍 金 ， 由 董 事 會 在 參 考 非 執 行 董 事 及 獨 立 非 執 行 董 事 的 職 責 以 及 可 比 較 的 市 場 情 況 而 釐 定 。 非 執 行 董 事 及 獨 立 非 執 行 董 事 亦 獲 邀 參 加 本 公 司 的 股 份 計 劃 。 本 公 司 會 補 償 董 事 在 履 行 職 責 時 所 產 生 的 合 理 實 際 開 支 。

董 事 不 參 與 決 定 其 本 身 報 酬 或 出 席 批 准 有 關 其 報 酬 的 會 議 。 各 董 事 截 至 二 零 一 零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 酬 金 載 於 綜 合 財 務 報 表 附 註 25 。

審 核 委 員 會

審 核 委 員 會 自 本 公 司 於 二 零 零 四 年 六 月 上 市 時 成 立 ， 負 責 協 助 董 事 會 履 行 其 職 責 ， 包 括 監 察 本 集 團 財 務 報 表 的 完 整 性 、 監 督 本 集 團 的 財 務 報 告 制 度 、 內 部 控 制 流 程 及 本 公 司 與 外 聘 核 數 師 的 關 係 。

審 核 委 員 會 的 職 權 範 圍 乃 根 據 香 港 會 計 師 公 會 的 指 引 制 訂 ， 並 已 符 合 企 業 管 治 守 則 。 審 核 委 員 會 目 前 的 職 權 範 圍 可 於 本 公 司 網 站 查 閱 。

審 核 委 員 會 現 時 由 以 下 三 位 董 事 組 成 ：

顧 福 身 先 生 （ 委 員 會 主 席 ）	獨 立 非 執 行 董 事
王 亞 非 女 士	獨 立 非 執 行 董 事
陳 振 彬 先 生	獨 立 非 執 行 董 事

審 核 委 員 會 於 二 零 一 零 年 舉 行 了 三 次 會 議 ， 委 員 會 各 成 員 的 出 席 記 錄 如 下 ：

審 核 委 員 會 成 員	出 席 委 員 會 會 議 次 數
顧 福 身 先 生	三 次 會 議 出 席 三 次
Stuart Schonberger 先 生 （ 附 註 1）	一 次 會 議 出 席 一 次
王 亞 非 女 士	三 次 會 議 出 席 三 次
陳 振 彬 先 生 （ 附 註 2）	兩 次 會 議 出 席 兩 次

附 註 ：

1. Stuart Schonberger 先 生 於 二 零 一 零 年 六 月 二 十 八 日 起 不 再 擔 任 非 執 行 董 事 ， 並 因 此 不 再 擔 任 審 核 委 員 會 成 員 ， 而 在 其 二 零 一 零 年 任 期 內 舉 行 了 一 次 審 核 委 員 會 會 議 。
2. 陳 振 彬 先 生 自 二 零 一 零 年 六 月 二 十 八 日 起 獲 委 任 為 審 核 委 員 會 成 員 ， 而 在 其 二 零 一 零 年 任 期 內 舉 行 了 兩 次 審 核 委 員 會 會 議 。

外 聘 核 數 師 、 行 政 總 裁 、 首 席 財 務 官 、 內 部 審 計 部 門 主 管 及 會 計 管 理 部 門 主 管 均 有 出 席 該 等 會 議 ， 並 提 供 所 需 資 料 及 就 審 核 委 員 會 的 問 題 作 出 回 應 。

年 內 ， 審 核 委 員 會 亦 與 外 聘 核 數 師 舉 行 了 兩 次 管 理 層 不 在 場 的 會 議 ， 以 討 論 彼 等 認 為 必 要 的 事 宜 。

審 核 委 員 會 於 二 零 一 零 年 履 行 的 工 作 概 述 如 下 ：

• 於 開 始 審 核 工 作 前 審 閱 外 聘 核 數 師 的 法 定 審 核 計 劃 ， 以 及 審 核 性 質 與 範 圍 ；
• 審 閱 截 至 二 零 零 九 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 年 度 業 績 公 佈 及 年 度 財 務 報 表 及 截 至 二 零 一 零 年 六 月 三 十 日 止 六 個 月 中 期 業 績 公 佈 及 中 期 財 務 報 表 ， 尤 其 集 中 在 會 計 政 策 及 實 務 的 更 改 、 財 務 報 告 於 會 計 準 則 、 上 市 規 則 及 其 他 規 定 方 面 的 合 規 性 ， 並 向 董 事 會 建 議 以 供 董 事 會 批 准 ；
• 與 外 聘 核 數 師 及 管 理 層 商 討 可 能 面 對 的 會 計 風 險 及 在 審 核 ╱ 審 閱 過 程 中 的 主 要 結 果 ；
• 檢 討 外 聘 核 數 師 之 獨 立 性 及 就 續 聘 外 聘 核 數 師 向 董 事 會 提 供 建 議 ；
• 審 批 外 聘 核 數 師 的 審 核 費 用 及 委 聘 條 款 ；
• 檢 討 二 零 一 零 年 內 部 審 核 結 果 及 建 議 ， 並 批 准 二 零 一 一 年 內 部 審 核 計 劃 ；
• 檢 討 內 部 審 核 職 能 的 有 效 性 以 及 內 部 及 外 聘 核 數 師 之 間 的 協 作 （ 在 不 影 響 外 聘 核 數 師 獨 立 性 的 前 提 下 ） ；
• 檢 閱 本 公 司 的 風 險 管 理 職 能 及 內 部 控 制 系 統 （ 包 括 財 務 報 告 及 合 規 方 面 ） 的 有 效 性 ； 及
• 就 審 核 委 員 會 的 職 能 及 表 現 進 行 自 我 評 估 。

外 聘 核 數 師

截 至 二 零 一 零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 ， 就 外 聘 核 數 師 提 供 審 核 服 務 的 酬 金 合 共 為 3,900,000 元 人 民 幣 （ 二 零 零 九 年 ： 4,050,000 元 人 民 幣 ） ， 該 審 核 費 用 已 獲 審 核 委 員 會 批 准 。

截 至 二 零 一 零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 ， 就 外 聘 核 數 師 及 其 聯 屬 公 司 提 供 的 經 批 准 非 審 核 服 務 的 酬 金 合 共 為 1,029,000 元 人 民 幣 （ 二 零 零 九 年 ： 1,386,000 元 人 民 幣 ） 。 非 審 核 服 務 主 要 為 稅 務 合 規 性 以 及 其 他 稅 務 諮 詢 服 務 。 審 核 委 員 會 已 獲 知 會 該 等 非 審 核 服 務 及 費 用 ， 並 認 為 該 等 服 務 （ 就 其 服 務 性 質 以 及 有 關 費 用 的 水 平 而 言 ） 並 無 影 響 外 聘 核 數 師 的 獨 立 性 。

在 開 始 審 核 本 公 司 二 零 一 零 年 度 賬 目 前 ， 審 核 委 員 會 已 接 獲 外 聘 核 數 師 就 其 獨 立 性 及 客 觀 性 作 出 的 確 認 。 外 聘 審 核 夥 伴 須 定 期 輪 換 。

本 公 司 外 聘 核 數 師 有 關 其 對 綜 合 財 務 報 表 報 告 責 任 的 陳 述 載 於 本 年 報 第 109 至 110 頁 。

羅 兵 咸 永 道 會 計 師 事 務 所 自 本 公 司 二 零 零 四 年 於 香 港 聯 交 所 上 市 起 已 獲 委 任 為 本 公 司 的 外 聘 核 數 師 。 審 核 委 員 會 已 建 議 並 獲 董 事 會 同 意 續 聘 羅 兵 咸 永 道 會 計 師 事 務 所 為 本 公 司 的 外 聘 核 數 師 ， 惟 有 關 委 任 須 待 股 東 於 應 屆 股 東 週 年 大 會 上 批 准 後 ， 方 可 作 實 。

內 部 控 制

董 事 會 有 責 任 確 保 本 集 團 的 內 部 監 控 系 統 穩 健 妥 善 且 有 效 ， 以 保 障 股 東 投 資 及 本 公 司 資 產 。 因 此 ， 董 事 會 一 向 高 度 重 視 和 支 持 內 部 監 控 工 作 。

二 零 一 零 年 ， 本 集 團 在 運 營 、 財 務 及 合 規 方 面 進 一 步 加 強 內 部 控 制 工 作 。

內 部 監 控 體 系

本 公 司 已 在 多 年 業 務 控 制 經 驗 基 礎 上 ， 建 立 起 一 套 綜 合 內 部 控 制 體 系 。 該 體 系 採 用 全 球 認 可 之 Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission （ 「 COSO 」 ） 框 架 ， 同 時 慮 及 本 集 團 之 業 務 、 營 運 及 財 務 風 險 、 企 業 文 化 及 管 理 理 念 。 該 體 系 的 設 計 旨 在 ( i ) 達 到 經 營 效 益 及 效 率 ； ( ii ) 提 高 內 部 及 對 外 財 務 報 告 之 可 靠 性 ； 及 ( iii ) 遵 守 適 用 法 律 及 法 規 。 該 體 系 旨 在 提 供 合 理 保 證 ， 而 非 絕 對 保 證 避 免 出 現 重 大 錯 誤 、 欺 詐 或 損 失 。

年 內 ， 本 集 團 持 續 推 進 內 部 監 控 體 系 向 控 制 有 度 、 支 持 有 力 的 方 向 發 展 ， 主 要 體 現 在 以 下 各 方 面 ：

1. 持 續 推 動 下 述 根 據 COSO 內 部 控 制 框 架 建 立 的 內 部 控 制 組 織 架 構 的 正 常 運 行 ：

   

   本 公 司 設 立 由 上 至 下 責 權 分 明 的 內 部 控 制 組 織 管 理 架 構 ， 包 含 最 終 責 任 、 監 督 和 執 行 三 個 層 級 ， 分 別 為 ： ( i ) 董 事 會 擁 有 內 控 管 理 的 最 終 責 任 權 力 ， 對 外 向 股 東 承 擔 企 業 管 治 責 任 ， 對 內 為 推 動 內 控 管 理 工 作 的 最 高 權 威 ； ( ii ) 審 核 委 員 會 負 責 監 督 管 理 層 建 立 和 運 營 內 控 體 系 ， 監 管 本 集 團 之 內 部 控 制 流 程 ， 並 對 其 有 效 性 向 董 事 會 發 表 意 見 。 內 部 審 核 部 門 就 內 控 有 效 性 進 行 初 步 評 價 並 向 審 核 委 員 會 直 接 匯 報 ； ( iii ) 執 行 層 級 包 括 決 策 層 （ 由 行 政 總 裁 領 導 的 總 裁 辦 公 會 、 首 席 財 務 官 負 責 日 常 內 控 管 理 工 作 ） 、 協 調 層 （ 即 內 控 管 理 組 ， 負 責 本 集 團 內 控 體 系 的 規 劃 和 建 設 支 持 工 作 、 協 調 內 控 體 系 在 各 系 統 推 廣 實 施 、 組 織 內 控 有 效 性 檢 查 和 風 險 評 估 ） 和 操 作 層 （ 為 內 控 的 執 行 責 任 部 門 ， 包 括 各 運 營 和 職 能 系 統 與 部 門 ， 對 內 部 控 制 體 系 的 建 設 、 完 善 和 有 效 性 負 責 ） 。

   年 內 ， 結 合 公 司 組 織 架 構 、 人 員 、 業 務 流 程 等 的 變 化 ， 本 公 司 及 時 更 新 內 控 組 織 架 構 下 的 人 員 編 製 並 進 行 必 要 的 培 訓 。 內 控 管 理 組 召 開 定 期 的 內 控 工 作 例 會 ， 並 在 每 次 審 核 委 員 會 會 議 上 匯 報 集 團 內 控 工 作 計 劃 和 進 展 情 況 ， 接 受 審 核 委 員 會 及 董 事 會 的 監 督 和 指 導 。

2. 具 備 有 效 及 前 瞻 性 的 戰 略 管 理 和 運 營 管 理 信 息 以 及 財 務 和 會 計 管 理 系 統 ， 支 持 監 察 業 務 策 略 和 計 劃 的 執 行 及 表 現 。 高 級 管 理 層 、 董 事 會 或 其 專 責 委 員 會 定 期 準 時 接 獲 及 審 閱 營 運 及 財 務 報 告 。 此 舉 讓 高 級 管 理 層 、 董 事 會 或 其 專 責 委 員 會 可 監 察 及 控 制 既 定 之 年 度 營 運 及 財 務 目 標 ， 並 於 必 要 時 考 慮 作 出 行 動 ， 同 時 確 保 該 等 行 動 可 盡 快 修 正 任 何 重 大 錯 誤 或 不 足 之 處 。

3. 持 續 實 施 《 李 寧 有 限 公 司 內 控 手 冊 》 （ 「 內 控 手 冊 」 ） 。 內 控 手 冊 基 於 本 集 團 現 有 的 內 部 監 控 政 策 和 操 作 流 程 ， 為 本 集 團 制 訂 一 套 書 面 化 的 內 部 監 控 手 冊 ， 以 協 助 加 強 內 部 控 制 制 度 。 目 前 內 控 手 冊 涵 蓋 的 內 部 控 制 範 圍 包 括 銷 售 和 應 收 貿 易 款 項 管 理 流 程 、 採 購 和 應 付 貿 易 款 項 管 理 流 程 、 存 貨 管 理 流 程 、 資 金 管 理 流 程 、 財 務 報 告 流 程 、 稅 務 管 理 流 程 、 集 團 管 理 職 能 、 行 政 人 力 資 源 管 理 和 知 識 產 權 管 理 流 程 、 出 口 業 務 管 理 流 程 以 及 固 定 資 產 管 理 制 度 。 內 控 手 冊 的 修 訂 最 少 每 年 進 行 一 次 ， 旨 在 根 據 業 務 變 化 和 流 程 優 化 的 需 要 ， 進 一 步 持 續 完 善 及 監 察 內 部 控 制 體 系 之 效 益 。 二 零 一 零 年 ， 由 內 控 管 理 組 統 一 組 織 協 調 ， 各 流 程 責 任 部 門 對 內 控 手 冊 進 行 了 共 72 項 關 鍵 控 制 點 及 具 體 相 應 控 制 流 程 的 更 新 ， 更 新 後 的 流 程 已 經 在 年 內 實 施 。

4. 建 立 了 有 效 的 年 度 內 部 控 制 自 我 評 估 檢 查 機 制 ， 該 機 制 效 果 理 想 ， 達 到 了 以 下 目 的 ：

   1. 推 動 中 高 層 管 理 者 對 公 司 級 各 控 制 目 標 是 否 實 現 進 行 回 顧 和 評 價 ， 及 時 發 現 不 足 並 加 以 改 善 ；

   2. 督 促 各 業 務 流 程 責 任 人 對 流 程 級 控 制 主 動 進 行 流 程 回 顧 ， 測 試 其 設 計 和 執 行 有 效 性 ， 及 時 發 現 問 題 並 制 定 改 進 措 施 ； 及

   3. 協 助 審 核 委 員 會 及 董 事 會 對 公 司 整 體 內 部 監 控 體 系 的 有 效 性 進 行 評 估 。

5. 內 部 審 核 部 門 獨 立 地 檢 討 有 關 主 要 營 運 、 財 務 及 合 規 用 途 之 風 險 及 內 部 控 制 。 任 何 重 大 事 項 （ 如 有 ） 以 及 改 善 建 議 均 向 審 核 委 員 會 或 董 事 會 報 告 。

6. 為 支 持 本 集 團 業 務 多 元 化 、 國 際 化 的 快 速 健 康 發 展 ， 本 公 司 年 內 根 據 二 零 零 九 年 發 佈 的 指 導 公 司 風 險 管 理 機 制 的 《 李 寧 有 限 公 司 風 險 管 理 手 冊 （ 試 行 ） 》 ， 實 踐 公 司 級 年 度 風 險 審 視 工 作 及 重 要 業 務 關 注 點 的 風 險 管 理 ， 支 持 重 要 業 務 的 日 常 運 營 管 理 ， 推 動 現 有 內 部 控 制 工 作 向 風 險 管 理 工 作 的 延 伸 。

本 公 司 十 分 注 重 內 部 宣 傳 貫 徹 內 控 和 風 險 管 理 ， 採 用 培 訓 、 定 期 例 會 、 海 報 等 多 種 形 式 推 廣 內 控 和 風 險 管 理 工 作 ， 並 定 期 發 佈 內 部 刊 物 《 風 險 管 理 動 態 》 ， 向 管 理 人 員 就 外 部 內 控 和 風 險 重 大 事 件 進 行 分 享 ， 提 示 關 注 內 控 和 風 險 管 理 。

年 度 檢 討

董 事 會 清 晰 其 須 對 本 集 團 的 內 部 監 控 系 統 負 責 ， 並 有 責 任 檢 討 該 制 度 的 有 效 性 。 加 強 內 部 控 制 是 一 項 持 續 的 工 作 ， 需 因 應 不 斷 轉 變 之 營 商 環 境 而 作 出 改 變 ， 因 此 ， 只 有 持 續 檢 討 及 改 善 內 部 控 制 體 系 ， 方 能 使 本 集 團 面 對 任 何 風 險 轉 變 時 作 出 適 當 的 反 應 。

本 集 團 每 年 一 次 全 面 檢 討 其 內 部 控 制 體 系 之 效 益 ， 範 圍 涵 蓋 所 有 重 大 控 制 ， 包 括 關 於 財 務 、 營 運 及 合 規 控 制 及 風 險 管 理 職 能 。 該 檢 討 使 用 內 部 自 我 評 估 方 法 （ CSA ） ， 設 有 完 整 的 報 表 體 系 ， 由 各 系 統 和 部 門 負 責 人 就 內 部 控 制 關 鍵 控 制 點 填 寫 自 我 評 估 檢 查 表 。 二 零 一 零 年 ， 本 公 司 持 續 改 進 自 我 評 估 檢 查 的 方 法 ， 包 括 精 簡 問 卷 、 採 用 信 息 科 技 系 統 填 報 問 卷 、 增 加 訪 談 。 根 據 公 司 的 組 織 結 構 調 整 和 業 務 擴 展 ， 自 我 評 估 的 範 圍 涵 蓋 到 70 多 個 系 統 或 部 門 。 此 外 ， 高 級 管 理 人 員 需 就 本 集 團 內 部 控 制 體 系 中 參 考 COSO 內 部 控 制 體 系 而 設 定 之 因 素 評 估 內 部 控 制 體 系 之 有 效 性 ， 包 括 控 制 環 境 、 風 險 評 估 、 信 息 與 溝 通 及 監 控 。 通 過 檢 討 程 序 ， 負 責 人 可 證 明 內 部 控 制 體 系 是 否 已 按 預 期 運 作 ， 找 出 缺 失 或 不 足 之 處 ， 及 就 此 採 取 相 應 行 動 。 內 部 審 核 部 門 亦 就 檢 討 程 序 及 結 果 進 行 獨 立 檢 查 和 分 析 。 行 政 總 裁 及 首 席 財 務 官 根 據 有 關 結 果 向 審 核 委 員 會 及 董 事 會 提 交 聲 明 書 ， 以 證 明 本 集 團 內 部 控 制 體 系 之 足 夠 性 及 有 效 性 。

截 至 二 零 一 零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 之 檢 討 結 果 已 向 審 核 委 員 會 及 董 事 會 匯 報 。 根 據 有 關 結 果 ， 審 核 委 員 會 及 董 事 會 確 認 本 集 團 之 內 部 控 制 體 系 及 程 序 狀 況 良 好 ， 能 夠 識 別 、 控 制 及 報 告 在 本 集 團 達 致 策 略 目 標 時 所 涉 及 之 重 大 風 險 。 有 關 體 系 及 程 序 存 在 之 需 改 善 之 處 已 被 識 別 ， 並 已 作 出 或 計 劃 作 出 補 救 行 動 。 本 集 團 迄 今 並 無 發 現 任 何 重 大 不 足 之 處 ， 亦 無 任 何 需 予 關 注 並 對 股 東 構 成 影 響 的 重 大 問 題 。

審 核 委 員 會 及 董 事 會 亦 收 到 對 本 集 團 會 計 及 財 務 報 告 人 員 資 源 、 資 質 及 經 驗 是 否 足 夠 ， 以 及 員 工 所 接 受 的 培 訓 課 程 及 預 算 是 否 充 足 的 年 度 檢 討 結 果 。 根 據 有 關 結 果 ， 審 核 委 員 會 及 董 事 會 認 為 本 集 團 擁 有 足 夠 的 會 計 及 財 務 報 告 人 員 ， 且 彼 等 均 具 備 所 需 要 之 專 業 資 質 及 從 業 經 驗 以 有 效 履 行 各 自 的 職 能 ， 員 工 所 接 受 的 培 訓 課 程 及 有 關 預 算 充 足 。

董 事 會 認 為 ， 本 集 團 之 內 部 控 制 體 系 乃 足 夠 有 效 ， 本 公 司 於 截 至 二 零 一 零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 已 遵 守 企 業 管 治 守 則 中 有 關 內 部 控 制 之 守 則 條 文 。

內 部 審 核

本 公 司 隨 二 零 零 四 年 於 香 港 聯 交 所 上 市 後 即 成 立 內 部 審 核 部 門 。 內 部 審 核 部 門 的 主 要 職 責 為 不 受 限 制 地 檢 查 本 集 團 經 營 和 財 務 情 況 ， 以 揭 示 潛 在 風 險 ， 並 跟 進 相 關 改 進 措 施 ， 不 斷 提 升 本 集 團 的 運 營 效 果 和 效 率 。 內 部 審 核 部 門 在 本 集 團 內 部 控 制 和 風 險 管 理 框 架 中 擔 當 重 要 角 色 ， 旨 在 向 審 核 委 員 會 及 董 事 會 提 供 客 觀 保 證 ， 確 保 內 部 監 控 制 度 和 風 險 管 理 體 系 的 良 好 維 持 及 運 作 ， 以 及 妥 善 地 管 理 和 規 避 達 致 業 務 目 標 之 相 關 風 險 。 內 部 審 核 部 門 直 接 向 首 席 財 務 官 報 告 ， 並 可 直 接 將 有 關 事 件 轉 介 審 核 委 員 會 。 內 部 審 核 部 門 主 管 出 席 每 次 審 核 委 員 會 會 議 ， 並 與 本 公 司 外 聘 核 數 師 保 持 建 設 性 溝 通 。 內 部 審 核 部 門 亦 會 與 外 聘 核 數 師 進 行 適 當 的 合 作 。

內 部 審 核 部 門 每 年 乃 根 據 集 團 戰 略 重 點 及 風 險 評 估 結 果 制 訂 年 度 內 部 審 計 計 劃 ， 並 在 取 得 審 核 委 員 會 批 准 和 支 持 下 開 展 工 作 。 內 部 審 核 部 門 之 工 作 包 括 ( i ) 對 各 業 務 和 職 能 系 統 進 行 定 期 審 計 ， 評 價 其 經 營 的 效 果 和 效 率 ； 以 及 ( ii ) 在 風 險 評 估 的 基 礎 上 ， 或 就 管 理 層 和 審 核 委 員 會 所 指 定 範 疇 進 行 專 項 審 核 工 作 。 於 二 零 一 零 年 度 ， 內 部 審 核 部 門 對 李 寧 品 牌 的 產 品 系 統 、 銷 售 系 統 、 供 應 鏈 管 理 系 統 、 零 售 子 公 司 、 財 務 系 統 以 及 新 業 務 領 域 ， 包 括 紅 雙 喜 、 樂 途 、 凱 勝 、 國 際 市 場 等 進 行 了 審 核 ， 並 向 審 核 委 員 會 、 行 政 總 裁 和 首 席 財 務 官 提 交 了 相 關 審 核 報 告 。

對 於 重 大 審 計 發 現 和 風 險 點 ， 內 部 審 核 部 門 會 及 時 向 審 核 委 員 會 和 管 理 層 作 出 風 險 提 示 並 定 期 跟 進 改 進 狀 況 。 截 至 二 零 一 零 年 十 二 月 三 十 一 日 ， 各 項 審 計 發 現 和 風 險 均 已 獲 或 正 由 管 理 層 妥 善 處 理 之 中 ， 未 有 重 大 的 未 能 改 善 之 審 計 發 現 和 風 險 點 。 根 據 風 險 評 估 和 本 集 團 戰 略 重 點 ， 內 部 審 核 部 門 計 劃 在 二 零 一 一 年 度 針 對 品 牌 、 銷 售 渠 道 （ 包 括 各 大 區 及 零 售 子 公 司 ） 、 供 應 鏈 、 人 力 資 源 、 信 息 科 技 系 統 和 新 業 務 等 進 行 重 點 審 核 。

內 部 審 核 部 門 亦 在 內 部 控 制 和 風 險 管 理 體 系 中 擔 當 重 要 角 色 ， 負 責 檢 查 和 評 估 本 集 團 內 部 控 制 系 統 和 風 險 管 理 體 系 的 足 夠 性 和 遵 循 程 度 ， 並 就 上 述 體 系 之 有 效 性 提 供 獨 立 客 觀 意 見 。 於 二 零 一 零 年 度 ， 內 部 審 核 部 門 參 與 了 風 險 管 理 體 系 和 內 部 控 制 回 顧 的 部 份 相 關 工 作 ， 並 對 銷 售 渠 道 風 險 管 理 和 信 息 科 技 系 統 內 部 控 制 回 顧 的 執 行 情 況 進 行 了 審 核 。

股 價 敏 感 資 料

在 處 理 及 發 佈 股 價 敏 感 資 料 的 程 序 及 內 部 控 制 方 面 ， 本 公 司 完 全 瞭 解 其 於 上 巿 規 則 方 面 的 責 任 ， 以 及 在 決 策 涉 及 股 價 敏 感 資 料 時 應 即 時 作 出 公 佈 的 最 高 原 則 。 本 公 司 不 時 參 考 自 身 與 行 業 狀 況 以 及 香 港 聯 交 所 頒 佈 的 股 價 敏 感 資 料 披 露 指 引 ， 檢 討 關 於 股 價 敏 感 性 質 或 可 能 屬 於 股 價 敏 感 性 質 資 料 的 內 部 指 引 。 本 公 司 的 政 策 嚴 禁 未 經 授 權 使 用 機 密 或 內 幕 資 料 ， 並 設 立 與 實 施 有 關 回 應 本 集 團 事 務 的 外 界 諮 詢 的 程 序 。 主 席 、 行 政 總 裁 及 首 席 財 務 官 為 本 公 司 授 權 發 言 人 ， 負 責 回 應 有 關 本 集 團 事 務 的 查 詢 。

遵 守 股 份 買 賣 的 標 準 守 則

本 公 司 已 採 納 上 巿 規 則 附 錄 十 所 載 上 市 發 行 人 董 事 進 行 證 券 交 易 的 標 準 守 則 （ 「 標 準 守 則 」 ） 作 為 本 公 司 董 事 進 行 證 券 交 易 的 操 守 守 則 。 本 公 司 亦 定 期 提 醒 各 董 事 於 標 準 守 則 下 須 履 行 的 責 任 。 經 本 公 司 作 出 特 定 查 詢 後 ， 所 有 董 事 均 確 認 在 截 至 二 零 一 零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 內 已 遵 守 標 準 守 則 所 載 的 標 準 規 定 。

可 能 擁 有 尚 未 公 開 有 關 本 集 團 股 價 敏 感 資 料 的 僱 員 亦 須 遵 守 嚴 格 程 度 不 遜 於 標 準 守 則 的 指 引 。 本 公 司 於 二 零 一 零 年 並 無 發 現 任 何 未 有 遵 守 有 關 指 引 的 情 況 。

股 東 權 利

根 據 本 公 司 組 織 章 程 細 則 ， 持 有 賦 予 權 利 在 本 公 司 股 東 大 會 上 投 票 的 本 公 司 繳 足 股 本 不 少 於 十 分 一 的 任 何 一 位 或 以 上 股 東 ， 有 權 隨 時 以 書 面 要 求 董 事 會 就 其 要 求 所 指 明 的 事 務 召 開 股 東 特 別 大 會 。 有 關 要 求 可 發 送 至 本 公 司 於 香 港 的 主 要 營 業 地 點 ， 地 址 為 香 港 銅 鑼 灣 時 代 廣 場 蜆 殼 大 廈 2804-5 室 。 股 東 如 有 任 何 疑 問 ， 亦 可 致 函 同 一 地 點 ， 以 要 求 董 事 會 垂 注 有 關 問 題 。

於 二 零 一 零 年 ， 本 公 司 的 組 織 章 程 細 則 並 無 作 出 變 動 。

股 東 大 會

股 東 大 會 為 本 公 司 與 股 東 的 直 接 溝 通 提 供 主 要 渠 道 。 股 東 大 會 為 股 東 提 供 瞭 解 本 集 團 營 運 、 財 務 表 現 、 業 務 策 略 及 前 景 的 良 機 。

在 上 市 規 則 要 求 所 有 股 東 大 會 必 須 以 投 票 方 式 進 行 表 決 的 規 定 於 二 零 零 九 年 一 月 一 日 生 效 前 ， 本 公 司 自 二 零 零 四 年 上 市 以 來 已 一 直 在 其 股 東 大 會 上 採 納 投 票 方 式 進 行 表 決 。 任 何 於 股 東 大 會 上 提 呈 的 決 議 案 均 以 投 票 方 式 表 決 ， 每 一 股 股 份 有 權 投 一 票 。 要 求 及 進 行 以 投 票 方 式 表 決 的 程 序 載 於 隨 大 會 通 告 向 股 東 寄 發 的 通 函 ， 並 於 大 會 開 始 時 予 以 說 明 。

本 公 司 上 屆 股 東 週 年 大 會 （ 亦 為 本 公 司 最 近 舉 行 的 股 東 大 會 ） 於 二 零 一 零 年 五 月 十 四 日 舉 行 。 為 鼓 勵 股 東 出 席 會 議 ， 本 公 司 給 予 股 東 逾 20 個 營 業 日 的 通 知 ， 並 向 股 東 寄 發 一 份 載 有 股 東 所 需 資 料 的 通 函 ， 讓 股 東 就 擬 於 大 會 上 提 呈 以 供 考 慮 的 決 議 案 作 出 知 情 的 決 定 。 大 部 份 董 事 （ 包 括 所 有 執 行 董 事 、 一 名 非 執 行 董 事 及 所 有 獨 立 非 執 行 董 事 ） 以 及 本 公 司 的 外 聘 核 數 師 均 出 席 大 會 。 大 會 設 有 答 問 環 節 供 股 東 提 問 。

於 上 屆 股 東 週 年 大 會 上 ， 本 公 司 就 下 列 事 宜 提 呈 獨 立 決 議 案 ， 並 以 投 票 方 式 進 行 表 決 ：

• 採 納 截 至 二 零 零 九 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 經 審 核 財 務 報 表 ；
• 宣 派 末 期 股 息 ；
• 重 選 三 名 董 事 及 授 權 董 事 會 釐 定 董 事 薪 酬 ；
• 續 聘 核 數 師 及 授 權 董 事 會 釐 定 其 薪 酬 ； 及
• 授 予 董 事 一 般 授 權 以 根 據 上 市 規 則 有 關 規 限 購 回 、 發 行 及 配 發 本 公 司 股 份 。

所 有 於 上 屆 股 東 週 年 大 會 上 提 呈 的 決 議 案 均 獲 股 東 批 准 ， 投 票 表 決 由 本 公 司 之 香 港 股 份 過 戶 登 記 分 處 在 大 會 上 監 票 ， 投 票 表 決 結 果 的 詳 情 亦 於 會 上 宣 佈 ， 而 根 據 上 市 規 則 作 出 的 投 票 表 決 結 果 公 告 亦 於 大 會 當 日 刊 發 。

年 內 並 無 舉 行 股 東 特 別 大 會 。 下 一 屆 股 東 週 年 大 會 將 於 二 零 一 一 年 五 月 十 三 日 舉 行 。 有 關 大 會 詳 情 及 將 於 會 上 考 慮 的 事 項 的 所 需 資 料 均 載 於 連 同 本 公 司 二 零 一 零 年 年 報 一 併 寄 發 予 股 東 的 致 股 東 通 函 內 。

展 望

年 內 ， 本 公 司 榮 獲 亞 洲 最 具 權 威 的 企 業 管 治 雜 誌 之 一 ， 《 Corporate Governance Asia 》 頒 發 「 二 零 一 零 年 亞 洲 最 佳 企 業 管 治 大 獎 」 （ Class of 2010 The Best of Asia ） ， 充 分 證 明 本 集 團 持 續 致 力 確 保 其 業 務 以 具 道 德 操 守 、 高 透 明 度 及 負 責 任 的 方 式 進 行 。 二 零 一 零 年 十 二 月 ， 本 公 司 亦 榮 獲 亞 洲 領 先 金 融 刊 物 ， 《 The Asset 財 資 》 雜 誌 頒 發 「 The Assets Corporate Awards 」 中 的 「 公 司 治 理 、 社 會 責 任 和 投 資 者 關 係 」 鈦 獎 。

企 業 管 治 是 一 個 持 續 的 過 程 。 董 事 會 將 因 應 內 部 及 外 界 的 變 化 ， 不 斷 檢 討 及 改 善 其 企 業 管 治 制 度 ， 務 求 保 持 高 透 明 度 、 問 責 性 和 獨 立 性 。

承 董 事 會 命

執 行 董 事 及 行 政 總 裁	執 行 董 事 及 首 席 財 務 官
張 志 勇	鍾 奕 祺

更新日期：二零一一年七月二十一日

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